步森股份

来源： admin 时间： 2021-12-02

重庆远沐律师事务所杨斌律师认为："区间一：于2017年10月27日至2018年6月4日前买入，并在2018年6月5日之后卖出或仍持有而亏损的投资者。区间二：于2017年9月7日至2019年8月26日之间买入ST步森，且在2019年8月27日之后卖出或持有而亏损的投资者。区间三：2019年9月12日-2021年12月3日之间买入，并在2021年12月4日之后卖出或仍持有。区间四：2021年9月1日-2021年11月19日之间买入，并在2021年11月20日之后卖出或仍持有。"

一、本案的基本情况

浙江步森服饰股份有限公司，2011年4月12日在深圳证券交易所A股上市，当前市值12亿。公司位于浙江省诸暨市。步森集团是一家以服装服饰为主导产业，房地产、流通贸易、金融投资等为新兴产业，声誉卓著、实力雄厚的大型企业集团公司。

2020年1月15日，步森股份发布收到中国证会调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对步森股份进行立案调查。

2020年8月10日，公司对外发布收到中国证监会浙江监管局下发《行政处罚决定书》，其中载明：

1、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马轴承集团股份有限公司向德清县中小企业金融服务中心有限公司借款 1 亿元提供担保的情况；

2、未及时披露为徐茂栋实际控制企业天马股份向深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款 1 亿元提供担保的情况。

2021年12月4日，公司对外发布收到《关于收到中国证监会立案告知书的公告》。

2022年6月13日，公司再次收到中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》，其中载明：

1、股权转让事项未按规定履行信息披露义务；

2、未及时披露《和解协议》。

以上事实导致步森股份公开披露的文件存在误导性陈述、虚假记载，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

二、诉讼方案

（一）股票投资差额损失

根据《虚假陈述若干规定》第三十条规定：虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。

因此，本案中主张的实际损失应为：股票投资差额损失、佣金、印花税及利息。

1、确定“三日一价”

虚假陈述实施日：

根据《虚假陈述若干规定》第二十条规定：本规定所指的虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。

本案中，根据第一个《行政处罚决定书》，2017年10月27日，德清县中小企业金融服务中心有限公司与借款人天马轴承集团股份有限公司及步森股份等6名担保人签订《借款担保合同》，故第一个区间的实施日为2017年10月27日。2017年9月7日，步森股份与深圳前海汇能金融控股集团有限公司签订《保证合同》，为天马股份向前海汇能的最高额1亿元借提供不可撤销的连带责任保证，故第二个区间的实施日为即2017年9月7日。

根据第二个《行政处罚决定书》，2019 年 9 月 12 日，步森股份就此发布《关于对外投资暨关联交易的公告》，在交易协议的主要内容中仅披露“如人民银行批复否决了此项股权转让，则《股权转让协议》自动终止”，未完整披露协议的相关具体约定，故第三个区间的实施日为2019年9月12日。2021年9月，步森股份与步森集团有限公司双方签订《和解协议》，《和解协议》解决了涉诉的首笔股权转让款及利息问题，是重大诉讼的重要进展，也终止了《股权收购协议》，是重大投资的重要变化。步森股份未及时披露，故第四个区间的虚假陈述实施日为2021年9月1日。

虚假陈述揭露日：

根据《虚假陈述若干规定》第二十条规定：虚假陈述揭露日是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。

对于第一个区间的违法行为，步森股份直到2018年6月5日才在“关于收到《民事裁定书》、《民事起诉状》暨部分银行账户被冻结的公告”中公告了该笔对外担保事项。因此，虚假陈述揭露日为2018年6月5日。

对于第二个区间的违法行为，步森股份未及时披露该对外担保事项，直到2019年8 月27日才在“关于收到《起诉状》、《传票》等法律文书的公告”中披露了该对外担保事项。因此，虚假陈述揭露日为2019年8月27日。

对于第三个区间的违法行为， 2021年12月4日步森股份在指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因此虚假陈述揭露日为2021年12月4日。

对于第四个区间的违法行为，2021年11月20日，步森股份在《关于对浙江证监局监管问询函回复的公告》中披露了上述《和解协议》事项，因此虚假陈述揭露日为2021年11月20日。

基准日及基准价：

根据法律规定及法院认定的揭露日作出相应认定，

第一个区间：基准日为2018年9月10日，基准价为11.12元/股。

第二个区间：基准日为2019年10月15日，基准价为9.45元/股。

第三个区间：基准日为2022年1月17日，基准价为8.12元/股。

第四个区间：基准日为2021年12月31日，基准价为8.09元/股。