2019年3月19日,北京赢鼎教育科技股份有限公司公告收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:京调查字19006号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。
2021年12月5日,光大证券作为督导券商发布公告,赢鼎教育涉嫌信息披露违法违规案已由中国证券监督管理委员会北京监管局调查完毕,根据《中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚事先告知书》[2021]21号。赢鼎教育成立于2009年,营业范围中包含了教育咨询。
2015年,赢鼎教育与代理商多人签订《高考报考系列产品与服务省级独家总代理协议书》。据此,赢鼎教育2015年确认相关业务收入11,981.13万元。2016年,赢鼎教育与代理商多人签订《高考报考系列产品与服务省级独家总代理协议书》。据此,赢鼎教育2016年确认相关业务收入13,245.28万元。
经查,赢鼎教育虚构上述业务:第一,部分代理商承认未与赢鼎教育签订过相关合同,亦未存在相关业务往来。第二,赢鼎教育无法提供上述合同产品和服务的终端用户资料及使用数据资料,相关合同产品未交付相关代理商或终端用户,相关服务亦未向终端用户提供。第三,虚构销售资金流水,相关业务收入的资金回款实际来源于公司董事长王海涛及其关联人员。
综上,赢鼎教育通过虚构业务方式虚增业务收入,导致2015年和2016年年度报告相关业务收入分别虚增11,981.13万元和13,245.28万元,分别占公司当期披露业务收入总额的84.94%和72.60%。
2014年,赢鼎教育凭借着9月份突然发布的高考新政,一下子实现了“咸鱼翻身”式的转变,被资本市场推到了风口,成为那只令人羡慕的“猪”,直到2018年他才说了真话。“2014年的赢鼎教育已经到了举步维艰、难以为继的境地。”2018年初王海涛接受商界杂志专访时表示,他把自家的房子都卖了,作好了最坏的打算。
一位投资者表示,直到2018年我们才知道,赢鼎教育在2014高考新政推出之前已经走到了破产的边缘,但当时的赢鼎教育依然自我包装成优质的投资标的,是高考报名领域的独角兽企业,并且还连续数年拿到融资。
赢鼎教育成立于2009年,营业范围中包含了教育咨询。2011年3月,王海涛将自己股权分为两部分,以北京悦涛教育咨询有限公司(以下简称“悦涛咨询”)为主体持有30%,自己持有70%的方式完成控股框架,然后就走上了融资之路。从这点上看王海涛是一个非常熟悉如何通过股权结构掌控公司的人。
同年5月9日,王海涛获得了天使投资人付岩的认同,获得了北京金岩鼎力投资中心(有限合伙)的投资,占比5%。2012年引入宁波天磊投资合伙企业(有限合伙)的投资,占比5%。2013年7月,红塔证券副总裁的舒兆云成为第三大股东。12月份,中信国际董事总经理杨海、北京市世纪锦来能源投资董事长、总经理李建平,苏州和林精密科技总经理骆兴顺投资赢鼎教育,均成为股东。2014年3月,广发银行的高管胡志炜和中房新雅建设的总经理杨朝晖现身股东认缴名单。
可见,2014年9月份之前,赢鼎教育频繁融资,用股权市场的术语来讲,就是完成了天使轮、A轮、B轮、C轮的融资发展过程,即便是其讲的走到了破产的边缘,也就是投资圈的“C轮死”的地步,也能依靠其“谎言”获得投资。一方面说明K12教育是资本布局的一个主要的领域,另一方面也说王海涛善于与投资者打交到。
从其挂牌前股东名单中可以看出,除王海涛本人外,没有一位是从事教育,或是教育专业的人士,8位股东全部为投资者,而王海涛处于绝对控股的状态。
2014年9月4日,国务院发布了《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》(简称“高考新政”)。高考新政要求全国统一高考的语文、数学、外语3个科目的成绩,150分的分值不变。另一部分是高中学业水平考试成绩。考生根据报考高校提前发布的招生报考要求和自身特长,从思想政治、历史、地理、物理、化学、生物六科中自主选择3个科目的成绩,计入高考总分。先期试点于2014年在浙江、上海展开,2015、2016年在全国逐步展开,2017年将在全国全部推行。2017年全国入学高中的学生在高一即开始面临大学专业的选择。
高考改革新政的实施,使所有学生高中时不再分文理科,学生需要在高一选择专业,从而使得专业选择及高考报考的科学指导成为所有学生的刚需产品。在此次高考改革新政中,“3+3”模式的改变对考生的影响最大,也彻底引爆高考报考市场。
一直从事中国高考报考教育,主打高考报考俱乐部产品的赢鼎教育受到资本市场的关注,成为风口上的猪,让处于“破产边缘”的赢鼎教育时来运转了。
政策红利将赢鼎教育推到了股权投资的风口浪尖,同时赢鼎教育也完成了股改成为一家股份公司。并于2015年7月31日在全国股转系统完成挂牌。
此时的赢鼎教育业务状态是这样,截止2015年7月9日赢鼎教育发布的公开转让说明书中披露,通过代理商销售产品,赢鼎教育拥有了覆盖全国范围的176家代理商,其中4家省代,代理商遍及全国25个省及自治区的160多个市县,绝大部分是个人代理。
就在新三板辅导挂牌的过程中,2015 年5-6 月,赢鼎教育自己私下展开了一轮9500万的融资,但是这次融资未履行内部决策程序,未告知主办券商,更没有进行披露,当全国股转公司得知此事之后,下发了专项补充反馈意见,赢鼎教育在2015年年报中进行了摘要式披露。
后经协商,赢鼎教育2015 年10-12 月与投资者先后解除了增资协议、退还了相关款项。而股转公司的核查至今也没有任何完整的披露信息,此事就此不了了之。
虚假宣传,违规使用融资资金,这是资本市场的大忌。从资本市场角度来看,上述的发行过程已经带有欺诈的特征。上述的参与者表示,赢鼎教育公司治理制度不规范,也未按新三板挂牌公司的披露信息,甚至故意欺瞒主办券商。这种行为轻松过关,也为日后欺诈行为的不断升级再次埋下了伏笔。
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